نجلاء فتحي
محمود عبدالعزيز
حسين فهمي
سمير حسني
عقيلة راتب
زيزي مصطفى
صلاح نظمي

سيناريو وحوار
علي الزرقاني 

اخراج
أحمد يحيى

ليلى فتاة يتيمة تسكن في حجرة بمنزل زنوبة ، يسكن في شقة بنفس المنزل ثلاثة أصدقاء نور و عصام وعادل ، يتنافس عصام وعادل على كسب حبها ، أما نور فيعجب بها في صمت ، تنمو الصداقة بينهما وتبادل نور نفس مشاعره ، يرفض نور الزواج من ابنة خاله الثري وتتم خطبته